Die wichtigen Änderungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften wurden Ende Oktober 2023 vom Kroatischen Parlament verabschiedet und sind am 10. November 2023 in Kraft getreten, mit Ausnahme einiger Bestimmungen, die am 1. Januar 2024 in Kraft getreten sind. Änderungen haben folgende wichtigen Neuerungen gebracht:
- Personen mit unbeglichenen Schulden dürfen keine Gesellschaft gründen oder Funktionen in einer Gesellschaft innehaben
Die neuen Bestimmungen, die am 1. Januar 2024 in Kraft getreten sind, betreffen juristische und natürliche Personen, die (i) unbeglichene Schulden auf der Grundlage öffentlicher Abgaben haben oder (ii) auf der Liste der Steuerzahler oder Arbeitgeber stehen, die keine Gehälter auszahlen, oder (iii) innerhalb eines Jahres vor der Antragstellung auf Gründung einer Gesellschaft Mitglied einer Gesellschaft waren, die Teil der Eigentümerstruktur einer Gesellschaft war, die im Insolvenzverfahren mit unbeglichenen Schulden auf der Grundlage öffentlicher oder steuerlicher Abgaben gelöscht wurde.
- Der neue Prozess zur Erteilung von Prokura
In den Änderungen ist ausdrücklich vorgesehen, dass die Prokura auch durch den Gründungsakt erteilt werden kann, und bei einer Änderung der Prokura wird keine Änderung desselben erforderlich sein.
- Neuigkeiten bei Aktiengesellschaften
Wenn einem Aktionär internationale Maßnahmen zur Beschränkung der Verfügung über das Vermögen auferlegt werden oder Rechtsfolgen einer ihm gegenüber erlassenen rechtskräftigen Verurteilung wegen Straftaten im Zusammenhang mit der Finanzierung des Terrorismus und/oder Geldwäsche dauern, ist er verpflichtet, die Gesellschaft unverzüglich darüber zu informieren. Auf Anfrage der Gesellschaft ist er verpflichtet, unverzüglich eine Aussage zu geben, ob in Bezug auf ihn eine dieser Umstände vorliegt, während seine Rechte als Aktionär nach dem Gesetz ruhen, unabhängig davon, ob die Gesellschaft von diesen Umständen Kenntnis hat. Eine natürliche Person, bei der diese Umstände vorliegen, hört automatisch auf, Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu sein, und das Vorliegen dieser Umstände muss dem Handelsregister gemeldet werden, wobei die Folge die Löschung dieser Person aus dem Handelsregister ist.
Die Auszahlung von Abfindungen an Minderheitsaktionäre hat eine neue Form der Sicherheit erhalten – eine Bestätigung des Zentraldepots mit Sitz in der Republik Kroatien, dass der Hauptaktionär das für die Zahlung der Abfindung erforderliche Geld auf das Konto des Zentraldepots eingezahlt hat, zuzüglich eines dreimonatigen Zinsbetrags.
Was die Festlegung der Richtlinien für die Vorstandsvergütung betrifft, kann die Generalversammlung nun auf Antrag von Minderheitsaktionären beschließen, den Höchstbetrag der Vergütungen der Gesellschaft zu reduzieren, deren Aktien an einem geregelten Markt gehandelt werden. Wenn eine Gesellschaft, deren Aktien an einem geregelten Markt gehandelt werden, beschließt, einen Teil der Vergütungen in Form von Aktien zu gewähren, müssen unter anderem die Fristen und Bedingungen für das Halten der Aktien nach dem Erwerb sowie die Erklärung, wie dieser Teil der Vergütung zur Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt, angegeben werden.
Die Änderungen umfassen auch eine neue Definition von Geschäften mit verbundenen Personen. Anstelle der bisher erforderlichen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, deren Aktien an einem geregelten Markt gehandelt werden, für Geschäfte mit verbundenen Personen kann eine solche Zustimmung nun auch von einem vom Aufsichtsrat ernannten Ausschuss erteilt werden. Entsprechend ist die Pflicht solcher Gesellschaften, Transaktionen mit verbundenen Personen, für die die oben genannte Zustimmung erforderlich ist, unverzüglich zu veröffentlichen, um die Transparenz der Transaktion sicherzustellen. Diese Mitteilung sollte mindestens fünf Jahre lang auf den Internetseiten der Gesellschaft verfügbar sein.
Bei der Prüfung der Akquisition und Fusion muss unter anderem angegeben werden, mit welcher Methode die Barvergütung festgelegt wurde. In Bezug auf die Durchführung der Akquisition ist nun ausdrücklich vorgeschrieben, dass das übernehmende Gesellschaft ihr Grundkapital nicht erhöhen muss, wenn dieselbe Person alle Aktien aller an der Akquisition beteiligten Gesellschaften hält oder wenn dieselbe Personen Aktien in denselben Anteilen an allen an der Akquisition beteiligten Gesellschaften halten, es sei denn, dies wäre verstoßend in Bezug auf Regeln zur Verhinderung der Rücknahme von Einlagen und zur Befreiung von der Verpflichtung zur Einzahlung gemäß den Artikeln 216 und 217 des Gesetzes über Handelsgesellschaften.
Diese Änderungen stellen sicher, dass die Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte angewendet wird.
- Die neuen Gründe für die Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen des Aufsichtsrats
Beschlüsse sind nichtig, wenn ihr Inhalt gegen die Verfassung der Republik Kroatien, zwingende Vorschriften, die Moral der Gesellschaft oder zwingende Bestimmungen der Satzung verstößt, wenn bei ihrer Fassung ein schwerer Verstoß gegen das Verfahren begangen wurde, und/oder wenn der entscheidende Stimme unter Zwang bei der Beschlussfassung gegeben wurde. Beschlüsse sind hingegen anfechtbar, wenn bei ihrer Fassung ein leichterer Verstoß gegen das Verfahren vorliegt, den der Aufsichtsrat beseitigen kann oder der im Laufe der Zeit behoben wird, wenn trotz der nachgewiesenen Sorgfalt eines Mitglieds des Aufsichtsrats dieser Verstoß auf die Beschlussfassung maßgeblich beeinflusst hat, oder wenn die entscheidende Stimme zur Beschlussfassung aufgrund berechtigter Angst infolge einer unzulässigen Drohung, wesentlicher Irreführung, aufgrund eines Missverständnisses über die rechtliche Natur des Beschlusses oder eines seiner wesentlichen Bestandteile oder aufgrund von List abgegeben wurde.
- Die solidarische Haftung im Falle der Aufteilung von Handelsgesellschaften
Die Bestimmung des Artikels 550o des Gesetzes über Handelsgesellschaften lautet nun wie ursprünglich, sodass Gesellschaften, die an der Spaltung beteiligt sind, für alle Verbindlichkeiten der aufgeteilten Gesellschaft beschränkt haften, und zwar bis zur Höhe des Wertes des Vermögens, das gemäß dem Spaltungsplan auf jeden einzelnen von ihnen übertragen wurde, abzüglich der Verbindlichkeiten, die jeder Gesellschaft gemäß dem Spaltungsplan zugewiesen wurden.
- Neuigkeiten bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Es wird der Begriff „Geschäftsanteil“ eingeführt, sodass eine GmbH nun eine Handelsgesellschaft ist, in die eine oder mehrere juristische oder natürliche Personen Geschäftsanteile in das im Voraus vereinbarte Stammkapital einzahlen.
Eine wichtige Änderung betrifft auch die Verpflichtung zur Anpassung des Stammkapitals an den Euro. Es ist nun ausdrücklich vorgeschrieben, dass bei der Übertragung von Geschäftsanteilen keine Anpassung erforderlich ist.
Darüber hinaus muss der Gesellschaftsvertrag jetzt die persönliche Identifikationsnummer (OIB) der Gründer enthalten, und um Unsicherheiten zu beseitigen, ist nun ausdrücklich festgelegt, dass die Gründer nicht verpflichtet sind, eine Erklärung über die Unbescholtenheit abzugeben.
Wie bei der Aktiengesellschaft beeinflussen auch Maßnahmen zur Beschränkung der Verfügung über das Vermögen und Verurteilungen wegen der Straftaten die Mitgliedschaft in Geschäftsführung oder Aufsichtsrat.
- Grenzüberschreitende Akquisitionen, Fusionen, Spaltungen und Umwandlungen
Durch die Änderungen wurden Lösungen aus der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Akquisitionen, Fusionen, Spaltungen und Umwandlungen eingeführt, mit dem Ziel, die Rechtspersönlichkeit von Gesellschaften durch Eintragung in das Handelsregister nach einem grenzüberschreitenden Verfahren beizubehalten.
Aufgrund der Änderungen im Gesetz über Handelsgesellschaften war es erforderlich, auch die entsprechenden Bestimmungen des Handelsregistergesetzes zu ändern, um den Änderungen im Gesetz über Handelsgesellschaften Folge zu leisten. Da gemäß dem Gesetz über Handelsgesellschaften Personen mit unbeglichenen Schulden keine Gesellschaft gründen können, müssen sie bei der Gründung nicht mehr eine Erklärung über die Nichtbestehen von Schulden abgeben. Diese Erklärung wird nun durch eine Schuldenbescheinigung ersetzt, die von Amts wegen zwischen dem Handelsregister und dem Finanzministerium (Steuerbehörde) ausgetauscht wird.
Margareta Piskač
