Am 24. Oktober 2025 wurde in einer Dringlichkeitssitzung des kroatischen Parlaments das neue Gesetz zur Überprüfung ausländischer Investitionen (im Folgenden: das „Gesetz“) verabschiedet. Ziel des Gesetzes ist die Umsetzung der Verordnung (EU) 2019/452 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. März 2019 zur Schaffung eines Rahmens für die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen in der Union im kroatischen Recht sowie die Einrichtung eines nationalen Mechanismus zur Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen, die die nationale Sicherheit und die öffentliche Ordnung der Republik Kroatien, der EU oder ihrer Mitgliedstaaten beeinträchtigen könnten.
Das neue Gesetz führt einen völlig neuen Rechtsrahmen für ausländische Investitionen in der Republik Kroatien ein. Das Gesetz führt in erster Linie die Pflicht ein, bestimmte Investitionen vor ihrer Umsetzung den zuständigen Behörden zu melden. Es sieht jedoch auch eine nachträgliche Prüfung (Ex-post-Screening) und sogar eine rückwirkende Anwendung vor. Seine Umsetzung stellt zweifellos einen wichtigen Schritt zur Stärkung der institutionellen Aufsicht über Investitionen aus Drittländern dar, die strategische Wirtschaftssektoren beeinflussen können.
Umfang / Geltungsbereich des Gesetzes
Ausländische Investitionen im Sinne dieses Gesetzes sind alle direkten und indirekten ausländischen Investitionen jeglicher Art in ein verpflichtetes Unternehmen, durch die der ausländische Investor durch die Investition seines Kapitals eine qualifizierte Beteiligung (mindestens 10 % der Aktien und/oder Stimmrechte und/oder Eigentumsrechte / Gesamtanteile / Aktienanteile) erwirbt oder erhöht oder eine beherrschende Stellung einnimmt (tatsächliche Kontrolle über das verpflichtete Unternehmen oder Inhaber von Anteilen an dem verpflichteten Unternehmen / Aktionär des verpflichteten Unternehmens durch eine Mehrheitsbeteiligung, Mehrheit der Stimmrechte, das Recht zur Ernennung oder Abberufung von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, Vetorechte, Ausübung maßgeblichen Einflusses und Durchsetzung relevanter Entscheidungen oder formelle/informelle Vereinbarungen mit dem verpflichteten Unternehmen oder seinen Aktionären), zum Zweck der Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit oder der wirtschaftlichen Nutzung öffentlicher oder anderer Güter in der Republik Kroatien.
Das Gesetz stellt ausdrücklich klar, dass es für Investitionen gilt, die eine effektive Beteiligung an der Geschäftsführung eines verpflichteten Unternehmens, das eine wirtschaftliche Tätigkeit ausübt, oder die Kontrolle über ein solches Unternehmen ermöglichen, mit dem Ziel, vorübergehende oder dauerhafte Verbindungen zu einem bestehenden oder zukünftigen verpflichteten Unternehmen herzustellen oder aufrechtzuerhalten und sich effektiv an dessen Eigentümerstruktur, Geschäftsführung und/oder Kontrolle beteiligen.
Das Gesetz definiert ein verpflichtetes Subjekt als einen Händler oder eine Handelsgesellschaft, unabhängig von ihrer Rechtsform, mit Sitz oder Geschäftssitz in der Republik Kroatien, die im Zusammenhang mit einer ausländischen Investition tätig ist oder zu gründen ist, bei der die ausländische Investition die Sicherheit oder die öffentliche Ordnung beeinträchtigt oder beeinträchtigen kann.
Schließlich umfasst der Begriff ausländischer Investor eine breite Palette von Subjekten nach der rechtlichen Definition. In diesem Zusammenhang ist ein ausländischer Investor jede natürliche Person, die nicht die Staatsbürgerschaft der Republik Kroatien, eines EU-Mitgliedstaates oder eines Unterzeichnerstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (nachfolgend: „EWR“) besitzt, sowie jedes juristische Subjekt, welches nach den Gesetzen eines Drittlandes – also eines Landes, das weder EU- noch EWR-Mitgliedstaat ist – gegründet oder anderweitig organisiert ist.
Hat ein juristisches Subjekt seinen Sitz in der Republik Kroatien oder innerhalb der EU bzw. des EWR (einschließlich Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen), unterliegt sie jedoch direkt oder indirekt dem maßgeblichen Einfluss eines Unternehmens aus einem Drittland, das nicht der EU oder dem EWR angehört, so gilt dieses juristisches Subjekt – also auch ein juristisches Subjekt mit Sitz innerhalb der EU oder des EWR – ebenfalls als ausländischer Investor. Darüber hinaus fallen auch Vermittler im Bereich der Investitionsmigration unter diese Definition.
Es ist daher offensichtlich, dass das Gesetz einerseits eine Vielzahl von Rechtsakten, Transaktionen, Geschäften und Vorhaben vorsieht, die als Auslandsinvestitionen gelten (wie beispielsweise den Erwerb eines bestehenden Unternehmens, die Übertragung von Anteilen, die Gründung eines neuen Unternehmens, den Abschluss von Konzessionsverträgen und öffentlich-privaten Partnerschaftsverträgen), und andererseits ein breites Spektrum an Subjekten umfasst, die unter die Definition eines ausländischen Investors fallen. Die Anwendung des Gesetzes ist jedoch im Kontext dieser Definitionen auf verpflichtete Subjekte beschränkt, die kritische Infrastrukturen oder Ressourcen in den Bereichen Energie, Verkehr, Gesundheit, Finanzen sowie Kommunikations- und Informationstechnologie verwalten. Demzufolge gilt die im Gesetz vorgeschriebene Prüfungspflicht für Auslandsinvestitionen nicht für alle Auslandsinvestitionen, sondern nur für solche, die strategisch wichtige Wirtschaftssektoren betreffen.
Es wird besonders hervorgehoben, dass das Gesetz die Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten gemäß den Standards und Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung vorschreibt, um so die Verschleierung der tatsächlichen Kontrolle innerhalb intransparenter und komplexer Eigentümerstrukturen zu verhindern und zu unterbinden.
Institutioneller Rahmen
Das Finanzministerium ist für die Durchführung des gesamten Prüfverfahrens für ausländische Investitionen zuständig. Zu seinen Aufgaben gehören die Entscheidung über Anträge auf Genehmigung ausländischer Investitionen sowie über die Aufhebung bereits genehmigter Investitionen. Darüber hinaus kann das Finanzministerium von Amts wegen Prüfverfahren für ausländische Investitionen einleiten.
Mehrere andere kompetente Institutionen sind ebenfalls als maßgeblich für die Umsetzung des Gesetzes und die Überwachung der Anwendung seiner Bestimmungen als verantwortlich benannt.
Die Kommission zur Überprüfung ausländischer Investitionen, die sich aus Vertretern des Finanzministeriums und der jeweiligen Fachministerien sowie anderer öffentlicher Stellen zusammensetzt und für die Identifizierung der dem Gesetz unterliegenden verpflichteten Subjekten zuständig ist, koordiniert die interinstitutionelle Zusammenarbeit, gibt Stellungnahmen ab, die die Grundlage für Entscheidungen über die Genehmigung ausländischer Investitionen bilden, und stimmt die entsprechenden Richtlinien und Leitlinien ab.
Die nationale Kontaktstelle, welche im Wirtschaftsministerium eingerichtet ist, koordiniert in erster Linie die Kommunikation mit der Europäischen Kommission und den EU- und EWR-Mitgliedstaaten in allen Fragen des Prüfverfahrens für ausländische Investitionen und gewährleistet dabei Transparenz und Zusammenarbeit auf europäischer Ebene.
Bestimmte öffentliche Behörden sind als branchenspezifische zuständige Stellen für die Ermittlung von verpflichteten Subjekten in strategisch wichtigen Wirtschaftssektoren benannt, darunter die zuständigen Ministerien (Wirtschaft, Verkehr, Gesundheit, Verteidigung usw.), die Kroatische Nationalbank (HNB) für den Bankensektor, die Kroatische Finanzdienstleistungsaufsicht (HANFA) für den Bereich der Finanzmarktinfrastruktur und weitere. Diese Stellen ermitteln die in ihrem Zuständigkeitsbereich liegenden verpflichteten Subjekte, führen und aktualisieren die entsprechenden Aufzeichnungen und benachrichtigen die Betroffenen über ihre Pflichten.
Als Kontrollbehörden benennt das Gesetz die zuständigen Handelsgerichte, die Zentralverwahrstelle und Clearingstelle (SKDD), die Konzessionsgeber und die für den Schutz des Marktwettbewerbs zuständige öffentliche Behörde, die im Rahmen ihrer Zuständigkeiten Kontrollmechanismen mittels Registern und Datenbanken umsetzen und so verhindern, dass ausländische Investitionen ohne vorherige Prüfung der ausländischen Investitionen und ohne Genehmigung des Finanzministeriums abgeschlossen werden.
Prüfverfahren für ausländische Investitionen auf Anfrage des Antragstellers
Das Prüfverfahren für ausländische Investitionen wird eingeleitet, sobald der Antragsteller (das verpflichtete Unternehmen oder der ausländische Investor) einen Antrag auf Genehmigung einer ausländischen Investition stellt. Dieser Antrag muss vor dem Erwerb, der Erhöhung oder der Verringerung einer qualifizierten Beteiligung oder einer Kontrollposition und spätestens vor der Beantragung der Eintragung des verpflichteten Unternehmens in das Handelsregister oder vor einer Eintragung in das SKDD-Verwahrregister sowie vor dem Erlass eines Konzessionsbeschlusses und spätestens vor dem Abschluss eines Konzessions- oder öffentlich-privaten Partnerschaftsvertrags gestellt werden. Mit anderen Worten: Der Antrag muss vor der Durchführung der Transaktion oder des Rechtsakts eingereicht werden.
Der Antrag wird beim Finanzministerium eingereicht, das zunächst eine administrative Prüfung auf Vollständigkeit durchführt und ihn anschließend zur weiteren Bearbeitung an die Kommission zur Überprüfung ausländischer Investitionen und die Nationale Kontaktstelle weiterleitet. Die Kommission bewertet, ob die ausländische Investition ein Risiko für die Sicherheit oder die öffentliche Ordnung der Republik Kroatien, der EU, des EWR oder ihrer anderen Mitgliedstaaten darstellt, und gibt eine Stellungnahme ab, auf deren Grundlage das Finanzministerium über die Genehmigung der ausländischen Investition entscheidet.
Das Gesetz legt Fristen für das Handeln jeder an der Prüfung ausländischer Investitionen beteiligten Behörde fest. Unter Berücksichtigung ihrer Zuständigkeiten und der vorgeschriebenen Fristen muss die Entscheidung über die ausländische Investition spätestens 120 Tage, in Ausnahmefällen spätestens 150 Tage nach Einreichung des vollständigen Antrags auf Genehmigung der ausländischen Investition, getroffen werden.
Gegen die Entscheidung des Finanzministeriums über eine Auslandsinvestition ist keine Berufung zulässig, es kann jedoch ein Verwaltungsverfahren vor dem Obersten Verwaltungsgericht der Republik Kroatien eingeleitet werden.
Verfahren zur Überprüfung ausländischer Investitionen von Amts wegen
Nachträgliche (ex post) Kontrolle
Das Finanzministerium kann auf Vorschlag eines Mitglieds der Kommission zur Überprüfung ausländischer Investitionen von Amts wegen ein Prüfverfahren für ausländische Investitionen einleiten, auch nachdem eine Genehmigung bereits erteilt wurde, sowie bei nicht gemeldeten ausländischen Investitionen. Eine nachträgliche Überprüfung kann immer dann erfolgen, wenn der Verdacht besteht, dass eine ausländische Investition negative Auswirkungen hat oder dass das verpflichtete Unternehmen oder der Investor den Zielen des Gesetzes zuwiderhandelt.
Folgen von Verstößen
Stellt eine nachträgliche Überprüfung einen Verstoß gegen die Sicherheits- und/oder öffentliche Ordnung fest oder ist dies zum Schutz der öffentlichen Interessen der Republik Kroatien oder der EU und des EWR erforderlich, widerruft das Finanzministerium per Beschluss die Genehmigung der ausländischen Investition und ordnet den Verkauf aller Anteile, Aktien und/oder Eigentumsrechte innerhalb einer Frist von höchstens neun Monaten an, mit der Möglichkeit einer Verlängerung um bis zu sechs Monaten. Ab dem Zeitpunkt der Rechtskräftigkeit des Beschlusses ist es dem ausländischen Investor untersagt, über Anteile, Aktienbeteiligungen, Stimmrechte oder Eigentumsrechte zu verfügen, außer zum Zweck der Erfüllung der Verkaufsverpflichtung. Die verpflichtete Stelle hat regelmäßig über den Fortschritt des Verkaufs zu berichten.
Inkrafttreten und rückwirkende Anwendung
Das Gesetz trat am 13. November 2025 in Kraft. Die entsprechende Durchführungsverordnung des Finanzministeriums wird voraussichtlich innerhalb der nächsten 90 Tage verabschiedet. Darüber hinaus muss die Regierung der Republik Kroatien innerhalb der nächsten 30 Tage einen Beschluss zur Einrichtung der Kommission zur Überprüfung ausländischer Investitionen fassen. Die für die Identifizierung der verpflichteten Unternehmen zuständigen öffentlichen Stellen (Fachministerien, Nationale Zentralbank Kroatiens CNB, Finanzaufsichtsbehörde Kroatiens HANFA usw.) müssen innerhalb von sechs Monaten nach Inkrafttreten der Regierungsverordnung, die die detaillierten Kriterien für die Bestimmung der dem Gesetz unterliegenden Unternehmen festlegt, alle Unternehmen in ihrem Zuständigkeitsbereich identifizieren.
Es wird besonders hervorgehoben, dass das Gesetz sinngemäß, mutatis mutandis, auch für bereits vor seinem Inkrafttreten getätigte ausländische Investitionen gilt und dass solche Überprüfungen innerhalb von drei Jahren nach seinem Inkrafttreten durchgeführt werden müssen.
Schlussfolgerung
Die Einführung des neuen Rechtsrahmens für ausländische Investitionen wird voraussichtlich die Entwicklung der Investitionstätigkeit auf dem kroatischen Markt sowie die Geschäftstätigkeit und Unternehmenstransaktionen in den vom Gesetz erfassten Sektoren maßgeblich beeinflussen. Neben der Schaffung einer gewissen Rechtsunsicherheit für künftige Investitionen weitet die rückwirkende Anwendung des Gesetzes diese Unsicherheit auch auf bestehende Investitionen aus. Durch die Einführung zusätzlicher administrativer Pflichten und die Einrichtung eines detaillierten Prüfverfahrens für ausländische Investitionen sind ausländische Investoren verpflichtet, ihre bestehenden und geplanten Projekte in Kroatien sorgfältig zu prüfen, wobei ein gewisses Risiko besteht, dass ihre Investitionen von der Aufsichtsbehörde nicht bestätigt oder genehmigt werden. Aus diesem Grund und um das Marktvertrauen zu wahren und eine weitere Abschreckung unternehmerischer Aktivitäten sowie Rechtsunsicherheit zu verhindern, ist es besonders wichtig, dass die Maßnahmen der zuständigen Behörden abgestimmt und fristgerecht, innerhalb der im Gesetz festgelegten Fristen, erfolgen.
Luka Zubčić, Valentina Plantić
